Imposto sobre herança e doação: como a nova lei avalia a empresa

A Lei Complementar nº 227, de 13/01/2026, trouxe regras gerais para avaliar uma empresa que não negocia em bolsa quando ela é herdada ou doada. A base de cálculo, o valor sobre o qual se cobra o ITCMD (o imposto estadual sobre herança e doação), tem de sair de um método técnico. E esse valor não pode ficar abaixo de um piso: o patrimônio líquido ajustado a preços de mercado, somado ao valor de mercado do fundo de comércio, termos explicados logo abaixo (Planalto, art. 154).

Para quem pensa em deixar a empresa ou a holding para os filhos, isso importa por um motivo simples: o que conta é o valor de mercado dos bens da empresa, não o valor antigo do balanço. Se a holding guarda imóveis comprados há anos, a base de cálculo pode ser bem maior que o número contábil. Quanto o estado cobra sobre essa base depende da lei dele.

Os termos, em uma linha cada

ITCMD: Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação. Quem cobra é o estado.
Quotas: as frações do capital de uma sociedade limitada. Na sociedade anônima, o equivalente são as ações.
Holding familiar: empresa criada para reunir os bens da família, como imóveis e participações em outras empresas.
Patrimônio líquido: tudo o que a empresa tem, menos tudo o que ela deve.
Fundo de comércio: o valor da empresa como negócio em funcionamento, além dos bens que ela possui. Entram aí clientes, marca e capacidade de dar lucro.

O que a lei diz sobre a base de cálculo

O artigo 154 separa dois casos.

No primeiro, as quotas ou ações são negociadas em mercado organizado, como a bolsa, e houve mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação. A base é a cotação de fechamento do dia anterior.

No segundo, que cobre a empresa familiar, o valor deve vir de uma “metodologia tecnicamente idônea e adequada”. A lei admite o método que olha o caixa que o negócio deve gerar. E fixa um piso: o valor não pode ser menor que o patrimônio líquido ajustado, com ativos e dívidas a preço de mercado, mais o valor de mercado do fundo de comércio, “conforme estabelecido na legislação do ente tributante”, isto é, do estado.

Na prática, o valor declarado não pode ficar abaixo desse piso. E o balanço contábil, sozinho, pode não bastar quando os bens valem mais que o registrado.

A conta: uma holding de R$ 10 milhões que vale R$ 30 milhões

Imagine uma holding familiar cujo único bem são imóveis registrados no balanço por R$ 10 milhões, o patrimônio contábil. A preço de mercado, eles valem R$ 30 milhões. Para a conta, ignoramos dívidas e fundo de comércio; assim, o patrimônio líquido ajustado é de R$ 30 milhões.

Como a alíquota (o percentual cobrado) real varia por estado e é progressiva, usamos uma hipótese: 4% fixos, só para comparar.

Base de R$ 10 milhões: 4% × R$ 10.000.000 = R$ 400 mil.
Base de R$ 30 milhões: 4% × R$ 30.000.000 = R$ 1,2 milhão.
Diferença: R$ 1,2 milhão − R$ 400 mil = R$ 800 mil, o triplo.

A mesma holding, duas bases: o imposto triplica

Imposto hipotético, com alíquota fixa de 4%, em reais

A mesma holding, duas bases: o imposto triplica
Base de R$ 10 milhões (valor contábil)	R$ 400.000
Base de R$ 30 milhões (valor de mercado)	R$ 1.200.000

A alíquota (percentual cobrado) de 4% é uma hipótese para a conta; a real depende do estado e é progressiva. Ignoramos dívidas e fundo de comércio. O risco: o valor de mercado só se define na avaliação, e a lei do estado pode fixar regras próprias. Fonte: Lei Complementar nº 227/2026, art. 154 (Planalto, consulta em 22/10/2026). Conta da Menegon Family Office.

A alíquota progressiva, que sobe conforme a base cresce, muda os números. A lei manda aplicar cada faixa só à parte da base que cabe nela (art. 156, §2º), então o percentual médio sobe com a base. Com a alíquota real, o imposto sobre R$ 30 milhões seria pelo menos o triplo do imposto sobre R$ 10 milhões, e a tabela do estado decide quanto mais. A conta mostra a direção: avaliar os bens da holding a preço de mercado é a variável que mais pesa.

O que a lei complementar não decide

Ela fixa regras gerais. Quem institui o imposto, define as faixas e escolhe o percentual é cada estado, por lei própria. A lei complementar diz apenas que as alíquotas serão progressivas conforme o valor do quinhão (a parte de cada herdeiro), do legado (o bem deixado por testamento) ou da doação, e que o Senado Federal fixa o teto (art. 156). A alíquota que vale é a do momento da abertura da sucessão (a data do falecimento), na herança, ou a do momento da doação.

Há ainda uma trava da Constituição. Um tributo criado ou aumentado por lei não pode ser cobrado no mesmo exercício financeiro (o ano fiscal) em que a lei foi publicada, nem antes de 90 dias dessa publicação (art. 150, III, alíneas b e c). Isso vale para cada lei que criar ou aumentar o imposto.

Por isso, e porque cada estado legisla por conta própria, não dá para afirmar num texto geral qual estado já aplica a regra nem desde quando. Para quotas de empresa, a lei complementar aponta, em regra, o estado de domicílio de quem faleceu ou de quem doa (art. 159). Se o falecido morava no exterior, é o estado do sucessor.

Doar em partes não evita a soma

Quem pretende passar as quotas aos filhos aos poucos precisa conhecer o artigo 155: nas doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário (quem recebe), somam-se todas as transmissões dentro do prazo da lei estadual. O imposto é recalculado a cada nova doação, com desconto do que já foi pago.

Na doação de quotas, o fato gerador, o evento que faz nascer o imposto, é o registro do ato de transmissão: na junta comercial, quando a sociedade é empresária (art. 151, II, g), ou no cartório de registro de pessoas jurídicas, quando não é (alínea h). A data do registro, portanto, é a data que a lei olha.

O que levantar antes de qualquer conversa sobre sucessão

Três informações organizam a decisão da família:

O valor de mercado dos ativos da empresa ou da holding. Imóveis, participações e dívidas, na data de hoje, por um método técnico e documentado. O balanço contábil é só ponto de partida.
A lei do estado. Qual estado cobra sobre a sua situação, quais são as faixas de alíquota e a partir de quando a regra nova vale lá.
O prazo das doações sucessivas. Se a família pretende passar as quotas em etapas, vale saber por quanto tempo as transmissões se somam.

Com essas três respostas, o planejamento sucessório parte de números e não de estimativa. O tema se conecta à arquitetura patrimonial da família e ao que o blog explica sobre proteção patrimonial e sucessão. Para ver quanto patrimônio a sua renda sustenta, a Conta da Liberdade faz a conta com os seus números.

Perguntas frequentes

Como se calcula o ITCMD sobre quotas de uma empresa fechada?

O ITCMD é o imposto estadual sobre herança e doação. A Lei Complementar 227 manda usar um método tecnicamente adequado, que pode considerar o caixa que a empresa vai gerar. O valor não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao valor de mercado do fundo de comércio (o valor do negócio em funcionamento). Os detalhes seguem a lei do estado.

Quem cobra o ITCMD e qual é a alíquota?

Cada estado e o Distrito Federal cobram o ITCMD, o imposto sobre herança e doação, cada um por lei própria. A lei complementar diz que a alíquota será progressiva, ou seja, sobe com o valor recebido, e que o Senado fixa o teto. Para quotas de empresa, em regra cobra o estado de domicílio de quem faleceu ou de quem doa (art. 159). O percentual está na lei desse estado.

Doar as quotas aos poucos reduz o ITCMD?

A lei complementar diz que, em doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário (quem recebe), somam-se todas as transmissões dentro do prazo da lei estadual. O imposto é recalculado a cada doação, com desconto do que já foi pago. Dividir a doação em etapas, por si só, não garante imposto menor.

Quando nasce o imposto na doação de quotas?

Na doação de quotas, a lei complementar coloca o fato gerador no registro do ato de transmissão: na junta comercial, se a sociedade é empresária, ou no cartório de registro de pessoas jurídicas, se não é. Fato gerador é o acontecimento que faz nascer o dever de pagar o imposto. A alíquota que vale é a do momento da doação.

Fontes

Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, arts. 151, 154, 155, 156 e 159 · Planalto, 22/10/2026
Constituição Federal, art. 150, III, alíneas b e c (anterioridade) · Planalto, 22/10/2026

Números e regras conferidos nas fontes acima na data de publicação ou de atualização do artigo. Como escrevemos.